清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。
周星驰 巩俐 陈百祥 郑佩佩 朱咪咪 梁家仁 苑琼丹 梁荣忠 黄一山 黄霑 吴镇宇 刘家辉 蓝洁瑛 谷德昭 陈辉虹 李健仁 宣萱 温翠苹
周星驰 梁家仁 毛舜筠 元华 李海生
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马克西姆·罗伊 雷米·吉拉德 杨·英格兰德 Anoulith Sintharaphone
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